本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……
何藩 周龙章 彭鹏 李香君 方盈 刘亮华 田琛 李红珠
汪禹 胡燕妮 韦弘 米兰
鹿峰 罗莽 郭追 江生 孙建
乐蒂 任洁 丁宁 丁红 杜娟
艾蒂 康凯 夏萍
刘永 汪禹 井淼 李昆 詹森 关仁 岳华 陈萍 王沙
狄龙 徐少强 林珍奇 谷峰 詹森
刘嘉玲 陈奕迅 林晓峰 王晶 张达明 李珊珊 何嘉莉 苑琼丹 马德钟 李菲
陈星 王青 李盈盈 田俊 王侠 王憾尘 关山
袁咏仪 何超仪 叶德娴 张智霖 朱咪咪
宗华 林珍奇 王莱
刘丹 罗莽 刘蓝溪 朱客
演员：何藩 周龙章 彭鹏 李香君 方盈 刘亮华 田琛 李红珠
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演员：汪禹 胡燕妮 韦弘 米兰
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演员：鹿峰 罗莽 郭追 江生 孙建
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